九月十七日，美国商品期货交易委员会市场参与者司（Market Participants Division，下称 MPD）发出 CFTC Staff Letter No. 26-25。文件抬头写 No-Action，日期 September 17, 2026，署名司长 DJ Hennes。主题是：介绍经纪商（IB）注册要求与关联人（AP）注册要求，在满足函件条件时，不对「被动软件提供商」启动执法建议。不构成投资建议。
从只给 Phantom，到同类都能靠
函件开篇回顾：二零二六年三月十七日，同一司发出 Letter 26-09，答复一家通过自托管加密钱包软件等界面、被动促成委员会监管衍生品交易的软件开发商。那封信的受益人是 Phantom Technologies, Inc.。按委员会规则 140.99，无行动函只有受益人能依赖——因此除 Phantom 外，其他被动软件提供商不能拿 26-09 挡注册义务。
26-09 发出后，MPD 写：收到其他处境类似的被动软件提供商及其律师的询问，希望拿到类似立场。26-25 就是回应：把实质相近的无行动立场，扩到满足函件所列条件的 Passive Software Providers（函件简称 PSP）。
覆盖哪些活动，边界写在哪
函件把「Covered Activities」写得很窄。PSP 可开发并分发前端界面软件，让用户查看市场数据与汇总持仓、看产品信息，并把委员会监管衍生品订单直接提交给已注册的交易商、介绍经纪商或指定合约市场（函件称 Registrants）。产品范围写明包括事件合约、永续合约及其他委员会监管衍生品。PSP 对下单的参与，限于在用户设备上提供软件，使用户能把订单直接传给 Registrants；对任何具体订单没有「肯定性参与」。
商业安排允许：与一家或多家 Registrant 签约，Registrant 可把相关收入的一部分分给 PSP；也可在用户条款里向用户收按笔费用。PSP 可以营销自己的服务与和 Registrant 的关系，包括推广特定衍生品合约的可获得性。可以把界面做成独立产品，也可以嵌进既有钱包；嵌进钱包时，界面必须清楚、显眼地区分用户何时在做委员会监管活动。
托管模型写进同一段：用户在指定合约市场上直接作为会员交易，或作为该市场会员的 FCM / IB 的客户间接交易；保证金等财产放在该市场清算组织及／或清算会员 FCM 处。函件原句：在任何时点，PSP 都不得持有、控制或托管用户资产，不得发出明示的「买」或「卖」信号，不得对用户订单的路由或执行行使裁量。用户仍须能不经过该应用、直接接触 Registrant。
十条条件里，第七条碰到场所本身
函件列出十项条件。要点包括：向用户做利益冲突披露；若场所尚未提供，则提供风险披露；营销材料按全国期货协会（NFA）规则对待，如同已注册；保存合规与业务记录；若实体破产或进入特定程序须通知该司；向该司提交接受条件并同意管辖权的通知。与州或部落政府有关联、可能主张主权豁免的 PSP，必要时须加入有限或其他形式的豁免放弃，好让同意委员会调查与执法的承诺可执行。
第七条伸到交易场所与经纪商一侧：PSP 与每一家与之合作的已注册场所或经纪商，须签署承诺，对 PSP 在与该场所相关的覆盖活动中的违规承担连带责任，并同意委员会为调查与执法目的对其行使管辖权。Unchained 同日报道 把这一条写成实务上的硬门槛——软件方想接哪家场所，场所也要签字。
效力到哪一天，别读成永久牌照
函件末尾写清楚：本函与其中立场仅代表该司意见，不必然代表委员会或其他司局；无行动立场对委员会没有约束力。立场建立在提交给工作人员的事实与情形之上；若重要事实不同、变更或遗漏，立场可能失效。该司保留进一步附加条件、修改、中止、终止或以其他方式限制该立场的权力。有效期写在与 26-09 同一逻辑上：直到委员会就软件开发商何时须注册 IB 出台规则或指引生效之日。
时间上，26-25 与证交会同日发出的代币化 NMS 股票 Innovation Exemption 落在同一交易日，也落在参议院 CLARITY 相关 cloture 未过之后两天。函件正文没有提 CLARITY。把两份文件并读，只能说联邦机构在既有权限内各开了一条窄通道；不能写成「法案失败后的替代立法」。不构成投资建议。
第一次想对照自家产品是否沾边，函件已经给出自检清单：订单是不是直达已注册中介或场所；钱是不是仍在清算体系里；软件方有没有托管、信号或路由裁量；场所有没有签连带责任承诺；有没有向 MPD 交接受条件的通知。少一条，就不要自称「已经拿到 26-25」。员工函不是许可证，也不是投资建议。